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企业并购律师实务——并购法律意见书的制作/唐清林

作者:法律资料网 时间:2024-07-23 03:53:47  浏览:9479   来源:法律资料网
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企业并购律师实务——并购法律意见书的制作

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

在并购过程中,一般需要律师对并够事务出具法律意见书。法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件,主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。
法律意见书一般包括以下几部分:
一、出具法律意见书的依据
这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。
二、出具法律意见书的范围
主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。
三、律师的声明事项
这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调,主要是表明其所承担的法律责任的范围。
四、法律意见
这是法律意见书的核心部分,是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论,即是否合法。
其基本格式如下:
致:ХХ公司(或企业或自然人)
ХХ律师事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托,担任专项法律顾问,根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ法律法规和规范性文件),就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜,出具本法律意见书。
本所出具法律意见书的范围如下:
1.根据ХХ律师事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》,ХХ律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见,并给出最终法律意见。
(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(3)本次收购协议是否符合相关法律规定;
(4)律师认为需要审查的其他事项。
2.ХХ律师事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明:
1.ХХ律师事务所出具本法律意见书,是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ律师事务所承诺,ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠,没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性,ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。
2.ХХ律师事务所经过认真审核,证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表法律意见
4.本法律意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用,不得作任何其他目的。
5.ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
6.ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。  
7.ХХ律师事务所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。  
鉴此,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
3.本次并购协议符合相关法律的规定。(理由,略)。
4.综上所述,ХХ律师事务所认为:ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格,本次并购协议内容符合相关法律规定,不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大法律障碍。 

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太原市东西山绿化条例

山西省太原市人大常委会


太原市东西山绿化条例

  (2005年12月17日太原市第十一届人民代表大会常务委员会第三十一次会议通过
  2006年3月31日山西省第十届人民代表大会常务委员会第二十三次会议批准)

  第一条 为加快东西山绿化建设,改善生态环境,根据有关法律、法规的规定,结合本市实际,制定本条例。
  第二条 在东西山绿化范围内从事绿化建设、经营管理和保护活动,适用本条例。
  第三条 本条例所称东西山绿化范围是指由市人民政府确定的省城东西山植树造林基地和环城林带规划的区域。东西山绿化范围内的森林、林木属公益林。
  第四条 东西山绿化应当遵循政府领导、社会参与;分步推进、建管并重的原则。
  第五条 市人民政府应当制定东西山绿化总体规划,并将东西山绿化工作纳入国民经济和社会发展规划。
  市、有关区(县)人民政府应当将东西山公益林建设作为省城重点绿化工程,设立专项资金,所需经费列入本级财政预算。
  第六条 市林业行政管理部门主管东西山绿化工作。市林业行政管理部门所属的绿化东西山管理机构负责东西山绿化建设、经营管理和保护方面的具体管理工作,并实施行政处罚。
  有关区(县)林业行政管理部门,根据总体规划负责本行政区域内东西山绿化建设、经营管理和保护工作。
  政府有关部门在各自职责范围内,做好东西山绿化的相关工作。
  第七条 市、有关区(县)人民政府鼓励单位和个人参与建设、投资、认养、承包东西山林地。市、有关区(县)人民政府对在东西山绿化工作中做出突出成绩的单位和个人,给予表彰、奖励。
  第八条 市林业行政管理部门应当根据总体规划编制东西山绿化分期规划,报市人民政府批准后实施。
  第九条 东西山绿化范围内的宜林地在专业队造林的基础上,根据立地条件的差异也可通过下列方式实施造林绿化:
  一类立地:立地条件较好、便于造林绿化的林业用地,可以通过向社会招投标的方式实施造林绿化;
  二类立地:立地条件中等、便于组织社会参与的林业用地,可以由机关、团体、企业事业单位实施分片承包或者组织义务植树的方式实施造林绿化;
  三类立地:立地条件差、较难实施的林业用地,由市绿化东西山管理机构负责组织造林绿化。
  第十条 东西山绿化范围内的企业、村庄等单位应当按照东西山绿化分期规划搞好本区域内的造林绿化。
  第十一条 绿化东西山是本市全民义务植树的组成部分。市人民政府应当安排本市市区的适龄公民(除丧失劳动能力者外)每人每年在东西山植树造林基地完成不少于两株的义务植树任务。
  第十二条 承担义务植树任务的单位,当年造林成活率不得低于85%;成活率未达到85%的,应当在规定期限内补植补种;逾期未补植补种的,按照未达标株数缴纳一倍以上三倍以下的补植补种费用。
  第十三条 东西山绿化主要的供水、道路等基础设施,按照总体规划由市绿化东西山管理机构统一组织实施。
  东西山绿化供水系统的用电,供电部门应当按照规定以农业优惠电价收取。
  第十四条 东西山绿化资金来源:
  (一)国家、省人民政府及其有关部门的专项资金;
  (二)市、有关区(县)人民政府的专项资金;
  (三)依法收取承担绿化东西山义务植树的单位和个人的绿化费;
  (四)社会投资、捐赠款;
  (五)其他资金。
  东西山绿化资金必须专款专用,不得挪作他用。
  第十五条 凡符合绿化规划,在条件许可的范围内,并在规定期限完成造林绿化任务,林草覆盖率不低于80%的绿化单位和个人,可以兴办种植、养殖、加工、旅游、服务等养林企业。
  第十六条 认养主体应当对认养的林地、林木进行保护。
  认养主体经市绿化东西山管理机构或者有关区(县)林业行政管理部门同意,可以对认养的林地、林木进行冠名,也可以树立纪念碑。
  第十七条 市、有关区(县)人民政府应当组织有关部门建立护林组织,增加护林设施,督促林区基层单位,订立护林公约,组织群众护林,划定护林责任区,配备专职或者兼职护林员。
  第十八条 市、有关区(县)人民政府应当建立东西山绿化森林生态效益补偿基金,用于提供生态效益的林木资源的抚育、保护和管理。
  第十九条 林权单位应当对管辖范围内的林地、林木以及绿化设施加强保护和管理。林权单位可以自行管护,也可以与当地护林组织签订护林责任合同,实行有偿管护。
  第二十条 林权单位无力承担管护任务的,可以向市绿化东西山管理机构提出放弃林权的申请,经市人民政府批准后,由市绿化东西山管理机构组织管护。
  第二十一条 东西山绿化单位和个人在其合法的经营范围内依法享有下列权益:
  (一)各项林业税收优惠政策;
  (二)国家有关重点林业建设工程的优惠政策;
  (三)市、有关区(县)人民政府及有关部门根据有关规定给予的合理补偿。
  第二十二条 权属明确的森林、林木和林地的使用权,在不改变林地用途的前提下,可以依法继承、抵押、担保、入股和作为合资、合作的出资或者条件。
  第二十三条 从事勘查、开采矿藏,修筑道路,架设输电、通讯、广播线路,埋设管线等工程,应当避开有林地段;确需占用林地或者采伐林木的,应当依法办理征占用林地或者采伐林木手续。
  第二十四条 在东西山绿化范围内经批准划定的公墓区,不得随意扩大范围。
  东西山绿化范围内的相关护林组织对零星墓地实行防火监管。
  第二十五条 禁止在东西山绿化范围内进行下列活动:
  (一)毁林开垦、砍柴、放牧、采种、挖苗、挖根、采松针以及其他毁林行为;
  (二)在林地倾倒、堆放垃圾,储煤,上坟烧纸,埋设新坟;
  (三)在林地内非法修建建(构)筑物;
  (四)毁坏林业基础设施;
  (五)其他致使山体及林木受到损毁或者形成隐患的行为和活动。
  第二十六条 在东西山绿化范围内,未经批准不得挖砂、取土、开山采石、采矿、烧石灰以及进行石料加工。因特殊需要挖砂、取土、开山采石、采矿、烧石灰以及进行石料加工的单位和个人,经市绿化东西山管理机构审查并经环保、国土等有关部门批准,可在划定地段开采,并在规定期限内恢复开采区植被。不准擅自移位或者扩大开采范围。
  本条例实施前东西山绿化范围内已造成的无主植被破坏区(含塌陷区),由市人民政府专项投资,采用工程造林的方式恢复植被,市绿化东西山管理机构负责组织实施。
  第二十七条 违反本条例规定,有下列行为之一的,由市绿化东西山管理机构予以行政处罚:
  (一)林权单位未履行管护职责造成林木损失的,责令限期补植补种,逾期不补植补种的,处以损失额度一倍以上三倍以下的罚款;
  (二)在林地倾倒、堆放垃圾的,责令限期恢复原状,赔偿损失,并处恢复植被所需费用一倍以上五倍以下的罚款;
  (三)毁坏林业基础设施的,责令其赔偿损失,并处损失金额一倍以上三倍以下的罚款;
  (四)非法进行挖砂、取土、开山采石、采矿、烧石灰以及进行石料加工,对森林、林木造成毁坏的,责令停止违法行为,依法赔偿损失,补种毁坏株数一倍以上三倍以下的树木,可以处毁坏林木价值一倍以上五倍以下的罚款;对森林、林木未造成毁坏或者被开垦的林地上没有森林、林木的,限期恢复原状,可以处非法开垦林地每平方米十元以下的罚款;
  (五)在林地上非法修建建(构)筑物的,责令限期拆除,致使森林、林木损毁的,依法赔偿损失,补种毁坏株树一倍以上三倍以下的树木,可以处毁坏林木价值一倍以上五倍以下的罚款;对森林、林木未造成毁坏或者被占用的林地没有森林、林木的,限期恢复原状,可以处非法占用林地每平方米十元以上三十元以下的罚款。
  第二十八条 林业行政管理部门、市绿化东西山管理机构及其工作人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守,构成犯罪的,依法追究其刑事责任;尚不构成犯罪的,依法给予行政处分。
  第二十九条 本条例中的有关区(县)是指迎泽区、杏花岭区、晋源区、万柏林区、小店区、尖草坪区、阳曲县、清徐县。
  第三十条 本条例自2006年5月1日起施行。

运城市人民政府办公厅关于印发运城市生活垃圾处理费征收管理办法的通知

山西省运城市人民政府办公厅


运城市人民政府办公厅关于印发运城市生活垃圾处理费征收管理办法的通知


各县(市、区)人民政府,各开发区和空港新区管委会,市直各单位,中央、省驻运及市营以上企事业单位:
  为了创造清洁优美的城市环境,提高城市生活垃圾处理质量、改善城市居民生活环境,现将《运城市生活垃圾处理费征收管理办法》印发给你们,请认真贯彻执行。
  
  
                          二〇一一年六月二十一日 


  
              运城市生活垃圾处理费征收管理办法
  
  第一条 为了创造清洁优美的城市环境,提高城市生活垃圾处理质量、改善城市居民生活环境,根据国务院批转住房城乡建设部等部门《关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》、建设部《城市生活垃圾管理办法》、山西省人民政府办公厅《关于贯彻落实城市生活垃圾处理收费制度有关问题的通知》等有关规定和要求,结合我市实际,制定本办法。
  第二条 凡本市城市规划区范围内产生生活垃圾的机关、企事业单位、交通运输工具、个体经营户、社会团体、城市居民和城市暂住人口等,均应按本办法规定缴纳城市生活垃圾处理费。
  第三条 城市生活垃圾是指城市人口在日常生活中或为城市日常生活提供服务的活动产生的固体废物,以及法律、法规、规章规定的,视为城市生活垃圾的固体废物(包括建筑垃圾和渣土,不包括工业固体废物和危险废物)。
  第四条 城市生活垃圾处理费为公益事业性收费,用于生活垃圾的收集、运输和处理,成本主要包括:运输工具费、材料费、动力费、维修费、设施设备折旧费、人工工资及福利费和税金。
  第五条 市住建局对城市生活垃圾处理费征收工作进行统一领导。
  市物价局、市财政局依照各自职责对城市生活垃圾处理费征收工作进行监督检查。
  市城市环境卫生管理处具体负责本市城市规划区范围内生活垃圾处理费征收工作的组织实施。
  第六条 生活垃圾处理费收费标准,由市物价局合理确定。
  第七条 市城市环境卫生管理处负责市区内各缴费对象的生活垃圾处理费的核定及收缴工作,根据实际情况按天、月、季或年定期进行收取。各缴费单位可以与城市环境卫生管理处签订缴费清运协议。
  为方便用户缴费,提高收费率,市城市环境卫生管理处可以委托物业管理、银行等有管理或服务职能的单位,与房费、水费、电费、煤气费等一并征收,也可委托街道办事处、乡(镇)或其它组织代收。代收单位可以按照有关规定提取一定比例的手续费。
  第八条 任何单位和个人不得擅自运输消纳、处理城市生活垃圾;有能力收集、清运生活垃圾的单位或企业,必须持相关资质到市住建局办理有关许可手续,并按规定交纳相应的生活垃圾处理费后,可按有关要求自行收集、运输到指定地点。
  第九条 单位和个人应当按照规定的地点、时间等要求,将生活垃圾投放到指定的垃圾容器或者收集场所。
  城市生活垃圾实行分类收集的地区,单位和个人应当按照规定的分类要求,将生活垃圾装入相应的垃圾袋内,投入指定的垃圾容器或者收集场所。
  宾馆、饭店、餐馆以及机关、院校等单位应当按照规定单独收集、存放本单位产生的餐厨垃圾,并交符合本办法要求的城市生活垃圾收集、运输企业运至规定的城市生活垃圾处理场所。
  第十条 对下岗自谋职业者和城市下岗职工、失业人员及低保对象,应根据实际情况减免生活垃圾处理费。
  第十一条 市城市环境卫生管理处应按照规定的标准收取城市生活垃圾处理费,严禁擅自增加收费项目或提高收费标准。
  第十二条 城市生活垃圾处理费全部用于支付生活垃圾收集、运输和处理费用,任何部门和单位不得截留、挪用。城市生活垃圾处理费应纳入财政专户专项管理。
  第十三条 城市生活垃圾处理费开征后,原来征收的环境卫生有偿服务费一律废止。
  第十四条 市城市环境卫生管理处应向物价部门申办收费许可证、执收证,同时向其委托的收费单位颁发委托书,做到凭证按标准收费,不得扩大收费范围。
  收费人员收费时,必须使用财政部门统一印制的收费票据。市城市环境卫生管理处必须严格票证管理,专人保管,做好登记、使用和核销工作。
  生活垃圾处理费缴纳票据,是交纳生活垃圾处理费的有效凭证,缴费单位和个人要妥善保管,避免重复收费。
  第十五条 市城市环境卫生管理处收费人员应当认真履行职责,做好城市生活垃圾处理费征收工作。对玩忽职守、徇私舞弊、滥用职权的,市城市环境卫生管理处或上级机关应予以严肃处理;涉嫌犯罪的,移送司法机关依法追究其刑事责任。
  第十六条 各缴费单位和个人,必须按照市城市环境卫生管理处的规定交纳生活垃圾处理费。对于拒绝缴纳生活垃圾处理费的单位和个人,市城市环境卫生管理处对其产生的垃圾可以停止、禁止转运和处理,并可依法下达《征费行政决定书》。
  第十七条 当事人对《征费行政决定书》不服的,可以在接到《征费行政决定书》之日起七日内向市城市环境卫生管理处陈述、申辩,也可依法申请行政复议或提起行政诉讼。逾期不申请行政复议或不提起行政诉讼又不缴费的,市城市环境卫生管理处可依法申请法院强制执行。
  第十八条 各县(市)可结合当地实际,参照本办法执行。
  第十九条 本办法自公布之日起30日后施行。