关于印发《阜阳市孕产妇保健管理办法》（试行）和《阜阳市儿童保健管理办法》（试行）的通知
安徽省阜阳市人民政府办公室
关于印发《阜阳市孕产妇保健管理办法》（试行）和《阜阳市儿童保健管理办法》（试行）的通知
各县、市、区人民政府，市政府各部门、各直属机构：
经市政府同意，现将《阜阳市孕产妇保健管理办法》（试行）和《阜阳市儿童保健管理办法》（试行）印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。
二○○七年十二月二十八日
阜阳市孕产妇保健管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为加强全市孕产妇保健管理，根据《中华人民共和国母婴保健法》、卫生部《全国城市围产保健管理办法（试行）》、《农村孕产妇系统保健管理办法（试行）》规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条 各级卫生行政部门和各级各类医疗保健机构开展孕产妇保健管理工作,适用本办法。
第三条 县级以上人民政府应当加强对孕产妇保健管理工作的领导，为孕产妇保健管理工作安排必要的经费。
各级卫生行政部门必须认真履行职责，指导医疗保健机构做好孕产妇保健管理工作。计划生育、公安、财政等部门以及妇女工作机构、街道办事处应当积极协助卫生部门做好孕产妇保健管理工作。
第四条 孕产妇保健管理是指从妊娠开始到分娩后42天，医疗保健机构对孕产妇和胎婴儿进行的定期检查、保健指导和追踪管理。
孕产妇保健管理的对象为本市常住人口和流动人口的孕产妇和新生儿。
第五条 孕产妇保健服务实行分级管理，以保健为中心，保健与临床相结合。
第二章 孕产妇保健管理内容
第六条 开展孕前保健。社区卫生服务机构及乡村卫生机构应及时为新婚夫妇建立花名册，开展孕前卫生咨询与指导，动员其去医疗保健机构进行孕前检查。
第七条 早孕建册工作。已婚妇女确诊早孕后，应于怀孕13周前建立《孕产妇新生儿保健册》。城市孕妇在居住地社区卫生服务中心建册，农村孕妇在居住地辖区乡镇卫生院建册，进行孕产妇系统保健管理。
第八条 严格执行围产保健常规：
（一）按照《孕前保健服务工作规范（试行）》、《全国城市围产保健管理办法（试行）》和《农村孕产妇系统保健管理办法（试行）》等围产保健要求，询问病史、体格检查、实验室检查、高危因素筛查、预约下次产检时间；
（二）开展妊娠各期宣教及母乳喂养指导；
（三）开展知情选择HIV（艾滋病病毒）检测与先天性甲状腺功能低下、苯丙酮尿症、听力筛查等新生儿疾病筛查。
第九条 孕妇建册后即可自愿选择医疗保健机构进行产前检查。社区卫生服务中心及乡镇卫生院发现高危孕妇应当专案管理，中重度高危孕妇必须立即转至二级以上医院处理，各医疗保健机构不得以任何理由截留孕妇。
第十条 孕妇产前检查及分娩时需携带保健手册交医师填写，分娩后将保健手册交建册的妇幼保健所、社区卫生服务机构或乡镇卫生院，安排妇幼保健人员进行产后访视。
第十一条 孕妇有下列情况之一的，应当及时进行产前诊断：
（一）羊水过多或者过少的；
（二）胎儿发育异常或者有畸形可能的；
（三）孕早期接触过可能导致胎儿先天性缺陷物质的；
（四）曾分娩过严重先天性缺陷儿的；
（五）发生过某种遗传病患儿或者夫妇一方患有严重遗传病的；
（六）年龄超过35周岁的；
（七）其他医学上认为需要产前诊断的。
第十二条 严禁非医学需要胎儿性别鉴定。对怀疑胎儿可能为伴性遗传病，需要进行性别鉴定的，由省级卫生行政部门指定的医疗保健机构按照相关法律、法规和规章的规定进行鉴定。
第三章 分级管理和职责
第十三条 城市孕产妇保健管理实行社区卫生服务机构、医疗保健机构分工负责的二级妇幼保健网络。
农村孕产妇保健管理实行村、乡（镇）、县（市、区）医疗保健机构分工负责的三级妇幼保健网络。
第十四条 妇幼保健机构职责：
（一）掌握本辖区妇女健康状况及影响因素，协助卫生行政部门制定辖区内孕产妇保健管理计划并组织实施，负责孕产妇保健管理工作，总结孕产妇保健管理工作经验，配合卫生行政部门组织围产保健协作组活动；
（二）承担辖区内相应的孕产妇保健工作，并严格执行转诊的有关规定。负责组织辖区内保健员业务培训，做好基层孕产妇保健管理的业务技术指导，提高孕产妇保健管理工作质量；
（三）开设产科、高危和优生优育遗传咨询门诊，协助处理基层转诊的高危孕产妇，实行重度高危孕产妇专案管理、会诊及转诊制度，了解掌握重度高危孕产妇治疗、监护、转归信息，负责高危孕妇的产后访视工作；
（四）定期召开辖区内医疗保健机构例会，协助卫生行政部门组织产科质量控制，实施死亡孕产妇、围产儿的评审及有关材料的收集、汇总、上报，组织孕产妇、围产儿死亡补漏调查与质量控制。
第十五条 综合性医院职责：
（一）严格执行孕前、产前常规检查，负责治疗、追踪随访筛选出的高危孕妇，做好评分、登记、预约、转归等管理工作，对无法追踪、随访的高危孕妇，应当及时报告辖区妇幼保健机构并协助追访；
（二）设立高危门诊及高危病房，使用妊娠图、产程图及监护措施，实行高危首诊负责制，接受基层高危孕妇的转诊。重度高危孕产妇由主治医师专人管理，加强监护、治疗或转上一级医院，并报告辖区妇幼保健机构；
（三）负责院内围产儿死亡、出生缺陷、5周岁以下儿童死亡资料收集与整理，并按规定及时上报同级保健机构；
（四）成立由医务科、妇产科、儿科、内科、外科、急诊科、麻醉科等有关科室业务骨干组成的孕产妇急救小组，负责院内重症高危孕产妇的抢救。每个县市区选择一所二级综合性医院设立孕产妇急救中心，负责辖区内重症高危孕产妇的救治，并保证急救绿色通道24小时畅通；
（五）对院内产前检查、住院分娩、产后42天健康检查的孕产妇，认真填写《孕产妇新生儿保健册》和产前检查记录单，并督促产妇将保健册交至建册的社区卫生服务机构或妇幼保健所；
（六）配合妇幼保健机构开展围产保健协作组活动，做好区域内的围产保健工作及孕产妇系统保健业务培训、技术指导和孕产妇、围产儿死亡评审。
第十六条 社区卫生服务中心和乡镇卫生院职责：
（一）掌握本辖区孕产妇管理的基本情况，包括孕产妇数、出生数，围产儿、婴幼儿、孕产妇死亡资料及出生缺陷等，及时上报县（市、区）妇幼保健机构；
（二）承担辖区内孕产妇系统保健、产后访视、产褥期保健、母乳喂养指导工作，负责《孕产妇新生儿保健册》的回收、核实、统计，定期总结上报县（市、区）妇幼保健机构；
（三）开展接产的社区卫生服务中心、乡镇卫生院应建立设施设备齐全、布局合理、人员技术配套的产科，严格执行助产技术常规。妇幼保健人员应当定期下社区、村巡回指导，落实高危孕产妇管理措施；
（四）开展妇幼保健健康教育，普及妇幼卫生知识。
第十七条 社区卫生服务站和村级卫生室职责：
（一）承担辖区孕产妇保健管理工作，做好新婚夫妇孕前保健，建立辖区内新婚夫妇花名册，开展孕前卫生咨询与指导；
（二）动员怀孕13周以内的孕妇到乡（镇）卫生院、社区卫生服务中心或辖区内妇幼保健机构建立《孕产妇新生儿保健册》；
（三）掌握全村（社区）内孕产妇数、出生数、婴幼儿数、孕产妇死亡、围产儿死亡、新生儿死亡人数及有关数据，按规定时间及时上报社区卫生服务中心或乡镇卫生院；
（四）做好产后访视和母乳喂养随访，指导产褥期保健、新生儿保健及避孕节育措施。督促产妇产后42天到上一级医疗保健机构进行母婴健康检查；
（五）开展健康教育，普及妇幼保健知识；
（六）参加上一级组织的保健例会，汇报孕产妇保健管理工作情况。
第十八条 流动人口孕产妇管理：
（一）流动人口孕产妇应与居住地有户籍的孕产妇享有同等的卫生保健服务；
（二）社区卫生服务机构和乡、村妇幼工作人员应定期与计生服务站、流动人口办公室联系，尽早发现流动人口孕妇，督促建卡、定期产前检查与住院分娩，并做好产后访视；
（三）各类医疗机构发现流动人口的孕产妇，应动员其到临时居住地辖区内县（市、区）妇幼保健院（所）建立《孕产妇新生儿保健册》，进行保健管理，追踪观察。
第四章 《孕产妇新生儿保健册》运转程序
第十九条 运转程序：
（一）城区已婚妇女（包括流动已婚妇女）怀孕后在其居住地辖区社区卫生服务中心、妇幼保健机构建立《孕产妇新生儿保健册》；农村已婚妇女怀孕后在其居住的辖区乡镇卫生院建立《孕产妇新生儿保健册》。《孕产妇新生儿保健册》可由孕产妇自己保管，也可由建册机构代为保管；
（二）对去医疗保健机构产检的孕妇，医疗机构应当及时建册。对持册就诊的孕妇，医疗保健机构应当按《孕产妇新生儿保健册》有关项目认真填写检查内容，并预约下次检查日期，直至孕产期管理终止；
（三）医疗保健机构在产妇入院时，须索要填有孕期产检情况记录的《孕产妇新生儿保健册》并妥善保管，负责填写分娩记录及产后访视转诊单并加盖科室公章；
（四）医疗保健机构在产妇出院时，须将《孕产妇新生儿保健册》交还给产妇，并告知凭此手册，由妇幼保健所或乡镇卫生院办理《出生医学证明》，进行产后访视工作;
（五）产后42天母婴到社区卫生服务中心或妇幼保健所进行健康检查，检查者将母婴情况填写在《孕产妇新生儿保健册》上，将婴儿检查的情况进行小结转入儿童保健管理程序，并将《孕产妇新生儿保健册》收回保存;
（六）社区卫生服务中心和乡镇卫生院应当做好原始资料的记录、统计和上报工作，妇幼保健所应当做好上报资料的梳理和分析，为评价本地区母婴健康水平、孕产妇系统保健工作质量和效果以及制定保健对策提供科学依据。
第二十条 凡符合条件开展产前检查、产后访视的医疗保健机构，应当严格执行《孕产妇新生儿保健册》运转程序，防止运转脱节，各种资料应当记录完整，保证孕产妇保健工作顺利实施。
第五章 监督与评估
第二十一条 各级卫生行政部门应当每半年组织一次孕产妇死亡评审和疑难病例围产儿死亡评审，提出降低死亡率的干预措施，提高孕产妇保健管理质量。
第二十二条 各类医疗保健机构应当严格遵守运转程序，防止运转环节脱节，保证孕产妇保健管理各种资料记录完整，真实准确。
孕产妇保健管理工作纳入公共卫生年度考核内容。
第六章 附 则
第二十三条 本办法由市卫生局负责解释。
第二十四条 本办法自2008年1月1日起执行。
阜阳市儿童保健管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强儿童保健管理，降低5周岁以下儿童死亡率及婴儿死亡率，根据卫生部《城乡儿童保健工作要求》，结合我市实际，制定本办法。
第二条 儿童保健管理是指对7周岁以内儿童建立管理档案，定期体格检查、神经精神发育评价，喂养、早教及体格锻炼指导，计划免疫，常见疾病的防治，出生缺陷、新生儿疾病筛查及体弱儿管理等系列儿童保健管理。
第三条 县级以上人民政府应当加强对儿童保健管理工作的领导，为儿童保健管理工作安排必要的经费。
各级卫生行政部门以及医疗保健机构应当积极做好儿童保健管理工作。
公安、教育等部门以及儿童工作机构应当认真履行职责，协助做好儿童保健管理工作。
第二章 儿童保健管理内容
第四条 对新生儿、婴幼儿、体弱儿（佝偻病、营养不良、缺铁性贫血、早产儿、低体重儿等），建立《儿童保健卡》，实行常规管理。
第五条 开展新生儿期访视。对出生28天内的新生儿，农村的至少访视1次，城市的至少访视3次；对7周岁以下儿童，根据年龄进行定期体格检查，1周岁内、１至３周岁、３周岁以上的儿童，城市的检查次数分别为4次、2次、1次，农村的检查次数分别为3次、2次、1次。
第六条 儿童常见病、多发病防治。对佝偻病、缺铁性贫血实行早防早治，发现病例专案管理，矫治率应当达95％以上；患病率在近三年的基础上分别下降20―30％；佝偻病控制Ⅱ度，消灭Ⅲ度；缺铁性贫血控制中度，消灭重度。消灭喂养不当引起的Ⅱ度营养不良。积极采取综合措施，防治儿童肺炎、腹泻等疾病发生，对发现病例专案管理，争取发病率逐年下降。
第七条 开展产科的医疗机构及各级保健所必须开展新生儿疾病筛查工作。
第三章 分级管理和职责
第八条 城市儿童保健管理实行社区卫生服务机构、医疗保健机构分工负责的二级妇幼保健网络。
农村儿童保健管理实行村、乡（镇）、县（市、区）医疗保健机构分工负责的三级妇幼保健网络。
第九条 卫生行政部门应当强化管理措施，完善城乡儿童保健网络和儿童保健专业队伍。
第十条 妇幼保健机构职责：
（一）开展和指导儿童保健宣传教育工作，宣传加强儿童营养、母乳喂养和防病知识，编写宣传资料，普及科学育儿知识;
（二）培训各级儿童保健人员；
（三）建立和完善儿童保健管理统计资料和数据（包括基本情况、系统管理情况、儿童生长发育水平、佝偻病和缺铁性贫血患病情况及婴儿死亡率等方面的资料），并进行统计和分析；
（四）开展常见病、多发病、儿童营养、体格锻炼、早期教养等方面的调查和研究工作；
（五）负责所辖城区托儿所、幼儿园等集居儿童系统保健工作，督促、检查《托儿所、幼儿园卫生保健制度》落实情况，指导做好实验性和示范性托儿所的保教工作；
（六）做好新生儿疾病筛查阳性病例的追踪、随访和治疗；
（七）接收并专案管理社区卫生服务中心转诊的体弱儿、高危儿；
（八）对基层妇幼保健机构进行技术指导。
第十一条 二级以上医疗保健机构的儿科（内儿科）应当协助同级妇幼保健机构做好儿童保健管理工作。
第十二条 社区卫生服务中心和乡镇卫生院职责：
（一）负责掌握本辖区内7周岁以下、3周岁以下儿童数及当年出生数；
（二）负责本辖区儿童保健工作的管理、资料收集、汇总上报，指导和监督社区卫生服务站及村级卫生员做好儿童保健工作；
（三）负责本辖区村级转诊的体弱儿、高危儿的专案管理和访视；
（四）负责本辖区托儿所、幼儿园等集居儿童保健工作，督促、检查《托儿所、幼儿园卫生保健制度》落实情况。
第十三条 社区卫生服务站和村卫生室职责：
（一）掌握社区（村）内7周岁以下、3周岁以下儿童数及当年出生数；
（二）为本辖区内新生儿建立《儿童保健卡》并进行访视；
（三）负责辖区3周岁以内散居儿童保健及资料的填报，指导家长使用儿童生长发育监测图，及时掌握儿童生长发育情况。发现体弱儿、高危儿应当及时转至妇幼保健机构、社区卫生服务中心或乡镇卫生院。
第四章 《儿童保健卡》运转程序
第十四条 运转程序：
（一）凡居住在我市7周岁以下儿童均属保健对象，由居住辖区的社区卫生服务机构或村卫生机构建立《儿童保健卡》。《儿童保健卡》由家长保管，并作为入托儿所、幼儿园保健的依据；
（二）社区卫生服务站和村卫生室为儿童保健时，应将体检情况记录在居民健康档案及《儿童保健卡》上；
（三）集居儿童在托儿所、幼儿园毕业后，结束儿童保健，《儿童保健卡》由保健机构收回保存。
第五章 监督与评估
第十五条 建立儿童保健管理工作质量和数量统计报告制度，定期进行分析和评估。
第十六条 承担服务的单位必须使用省、市统一式样的表、卡、簿、册，有关资料、档案应妥善保管。
第十七条 各级医疗保健机构应当严格执行儿童保健管理规范，保证儿童保健管理各种资料记录完整、真实、准确，并将儿童保健管理工作纳入公共卫生年度考核内容。
第六章 附 则
第十八条 本办法由市卫生局负责解释。
第十九条 本办法自2008年1月1日起执行。
有限责任公司规范意见
国家体改委
有限责任公司规范意见
1992年5月15日，国家体改委
全文
第一章 总 则
第一条 有限责任公司（以下简称公司）是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
第二条 公司必须遵守国家法律、法规及本规范意见（以下简称本规范），接受人民政府有关部门依法进行的管理和监督，维护国家利益和社会公共利益。
第三条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。
第四条 公司应当按照本规范制定公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。
第五条 公司应当在核准登记的经营范围内开展经营活动。
第六条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。
公司成为其他经济组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十，但投资公司和政府授权部门批准的控股公司可不受此限。
第七条 公司的名称应当符合国家有关企业法人名称登记管理法规的规定，并标明“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。
不按本规范设立的公司，不得称为“有限责任公司”或“有限公司”。
第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第二章 设立条件和程序
第九条 公司必须有二个以上三十个以下的股东方可设立。因特殊需要，公司股东超过三十个的，须经政府授权部门批准，但最多不得超过五十个。
第十条 公司注册资本为股东缴纳的股本总额。
公司注册资本应当符合最低限额的规定，并同其经营范围相适应。公司注册资本的最低限额为：
（一）生产经营性公司五十万元人民币；
（二）商业、物资批发性公司五十万元人民币；
（三）商业零售性公司三十万元人民币；
（四）科技开发、咨询、服务性公司十万元人民币。
国家对特定行业有较高规定的，从其规定。
民族区域自治地区和国务院确定的贫困地区，经国家工商行政管理机关批准，其公司注册资本最低限额可按本条规定的金额降低百分之五十。
第十一条 公司股本总额为全体股东认缴股本的总和。公司股本总额应当由股东一次认足。
第十二条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的百分之五十。
股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价。其中用国有资产出资的，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核资、确认。
股东用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。特殊情况下必须超过百分之二十的，应当经公司审批部门批准，但最高不得超过百分之三十。
股东用土地使用权作价出资的，应当按照国家有关规定办理。
第十三条 股东的出资必须经国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。其中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门确认产权归属。
股东办理公司登记应当将现金出资一次足额存入公司临时帐户，并办理实物出资的移转手续。现金以外其他形式的出资，由有关验资机构验证。如有估价不当的，政府授权部门可以责令验资机构重新验证。
第十四条 公司章程应当由全体股东一致同意制订。
公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东名称或姓名、住所；
（五）股东的权利、义务；
（六）各股东的出资方式、出资额和出资缴纳期限；
（七）股东转让出资的条件；
（八）利润分配和亏损分担的办法；
（九）董事名额及产生办法；
（十）公司的法定代表人；
（十一）公司组织机构及其职权和议事规则；
（十二）公司的终止事由；
（十三）公司章程的修订程序；
（十四）公司章程订立日期；
（十五）全体股东认为应当订明的其他事项。
第十五条 设立公司应当由公司所在的省、自治区、直辖市的政府授权部门审批。全体股东应当确定一名股东按照规定的程序办理报批手续。
设立公司必须向政府授权部门递交申请书，并附送下列文件：
（一）可行性研究报告或营业计划；
（二）公司章程；
（三）资信证明；
（四）政府授权部门要求的其他文件。
政府授权部门审批公司时按公司的主营范围内容，应确定公司的行业管理部门。
第十六条 政府授权部门批准后，受委托的股东应当依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和国家工商行政管理局关于股份制企业的登记管理暂行规定，向公司所在地的工商行政管理机关申请登记注册。公司经核准登记、领取《企业法人营业执照》后，方告成立，并取得法人资格。
第十七条 公司可以设立分公司。公司设立分公司须经公司原政府授权部门批准，并经工商行政管理机关核准登记，核发营业执照。分公司不具法人资格，可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的公司承担。
第十八条 公司应当在登记注册后签发证明股东已缴纳出资额的出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本总额；
（四）股东名称或姓名及其认缴的出资额；
（五）有关机构的验资情况；
（六）该股东已缴纳的出资额和出资日期；
（七）出资证明书的核发日期；
（八）公司的签章。
第三章 股东和股东会
第十九条 股东是公司的出资人。除国家有禁止或限制的特别规定外，有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均可以依照本规范成为公司股东。
自然人、私营企业法人出资组成的私营公司，还应遵守国家关于私营企业的规定。
自然人、私营企业法人向非私营公司投资，其投资范围、出资比例按国家有关规定执行。
第二十条 股东享有下列权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
（四）依照法律、法规、本规范及公司章程的规定获取股利、转让出资；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先认购公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）公司章程规定的其他权利。
第二十一条 股东负有下列义务：
（一）缴纳所认缴的出资；
（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；
（三）公司办理工商登记手续后，不得抽回出资；
（四）公司章程规定的其他义务。
第二十二条 公司可设立股东会，也可不设立股东会。公司设立股东会的，股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。
股东会拥有下列权力：
（一）选举和罢免董事；
（二）选举和罢免监事会成员中的股东代表；
（三）审查通过公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（四）对公司增加或减少注册资本、股东转让出资作出决议；
（五）对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；
（六）修改公司章程；
（七）公司章程规定的其他权力。
公司不设立股东会的，上款规定的事项由全体股东决定。
第二十三条 首次股东会由出资最多的股东召集。会上应通过公司章程、确定公司领导机构及有关事项。
股东会应当按公司章程规定定期召开。经三分之一以上董事或三分之一以上股东或监事会提议，可以召开临时股东会。
股东会由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他董事主持。
第二十四条 股东会的决议必须经持有公司资本三分之二以上和超过股东人数三分之二以上的股东同意方可作出，但修改公司章程应按第十四条第一款的规定办理。
第二十五条 股东、股东会行使权利不得违反法律、法规、本规范和公司章程的规定。
第四章 董事会和经理
第二十六条 公司设立股东会的，董事会为股东会的执行机构。公司不设立股东会的，董事会为公司的最高权力机构。
第二十七条 公司设立股东会的，董事由股东会选举和罢免。公司不设立股东会的，董事由股东委派。
董事会成员不得少于三人（含三人）。
第二十八条 董事会行使下列职权：
（一）审定公司的发展规划、年度生产经营计划；
（二）确定公司的经营方针和管理机构的设置；
（三）批准公司的规章制度；
（四）听取并审查经理的工作报告；
（五）审查公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（六）对公司增加和减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；
（七）聘任和解聘公司经理、副经理和其他高级管理人员；
（八）决定对公司经理、副经理和其他高级管理人员的奖惩；
（九）公司章程规定的其他职权。
第二十九条 董事会议应当每半年至少召开一次。由公司经理或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会议。
董事会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行该项职责时，可委托其他董事主持。
第三十条 董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于本规范第二十八条第（五）、（六）、（七）项的决议，须经三分之二以上董事同意。
第三十一条 董事会行使职权不得违反法律、法规、本规范和公司章程的规定。
第三十二条 董事长由董事会选举和罢免。
董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会、董事会议；
（二）检查股东会、董事会决议的实施情况；
（三）公司章程规定的其他职权。
第三十三条 董事会聘任的公司经理负责公司的日常经营管理工作，行使下列职权：
（一）组织实施股东会、董事会决议；
（二）制订公司的发展规划、生产经营计划草案；
（三）提出公司经营方针和管理机构设置的方案；
（四）提出公司规章制度草案；
（五）提出公司年度财务预、决算方案和利润分配方案；
（六）决定公司副经理以下（不含副经理、其他高级管理人员）职工的奖励和处分；
（七）列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次；
（八）公司章程规定的其他职权。
第三十四条 公司的法定代表人由董事长担任。在董事长不能出任公司法定代表人时，由公司章程作出规定。
第三十五条 凡有下列情况之一者，不能担任公司的董事或经理：
（一）无民事行为能力者和限制民事行为能力者；
（二）触犯刑法或因经营管理不善被依法撤销或宣告破产企业的负有主要责任的董事、经理或厂长，自核准注销之日起未满三年者；
（三）因违法经营被吊销营业执照的企业原法定代表人，自决定吊销营业执照之日起未满三年者；
（四）刑满释放、假释或缓刑考验期满和解除劳教人员，自刑满释放、考验期满或解除劳教之日起未满三年者；
（五）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者；
（六）国家法律、法规和政策规定不能担任企业领导职务者。
第三十六条 董事、公司经理应当遵守公司章程，认真执行公司业务，维护公司利益。
董事、公司经理不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。
第三十七条 公司的董事或者经理有下列行为之一给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要求其赔偿经济损失：
（一）在公司外从事与公司有竞争的业务；
（二）故意侵害公司利益。
第五章 监 事 会
第三十八条 公司可以设立监事会。监事会为公司经营活动的监督机构。监事会的工作方式由公司章程规定。
第三十九条 监事会成员不得少于三人（含三人），其任期由公司章程规定，可连选连任。
监事会中二分之一的监事由职工代表（其中应有工会组织的代表）出任，由公司职工民主选举和罢免。监事会其他成员由股东会选举和罢免，公司不设立股东会的，由股东委派和罢免。
第四十条 公司的董事、经理、副经理及其他高级管理人员不得兼任监事会成员。
第四十一条 监事会行使下列职权：
（一）派代表列席董事会议；
（二）对董事会决议和董事长、公司经理的决定提出质询并要求答复；
（三）检查公司经营和财务状况；
（四）维护股东、职工的合法权益；制止董事、公司经理违反法律、法规、本规范和公司章程的行为，制止无效时，向人民政府有关机关报告；
（五）必要时，提议召开临时股东会议；
（六）公司章程规定的其他职权。
监事会应当按期向股东会或全体股东和全体职工报告工作。
第四十二条 监事会的决议必须经三分之二以上监事同意方可作出。
第四十三条 监事会行使职权时可以委托律师、注册会计师、执业审计师等专业人员协助，聘任费用由公司承担。
第四十四条 公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大经济损失的，选举他们的机构有权罢免其职务。
第六章 财务、会计、审计和劳动工资制度
第四十五条 公司应当按照国家（试点期间按财政部）的规定制订财务、会计制度。
第四十六条 公司应当按照财政部、国家统计局的规定，向有关政府部门报送报表，试点期间还应抄报体改部门。
会计报表需经注册会计师验证，
第四十七条 公司可按照国家规定制定审计制度，并根据实际需要，设立内部审计机构。
第四十八条 公司应当按照国家有关法律、法规办理税务登记，缴纳税款和其他费用。
第四十九条 公司分配利润时，应当提取税后利润的百分之十作为法定公积金，并提取税后利润的百分之五作为法定公益金。但法定公积金已达公司注册资本百分之五十时可不再提取。
经董事会决议后，公司可以另外提取任意公积金。
第五十条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金前，不得分配利润。
公司可供分配的利润应当按照股东出资比例分配。
第五十一条 法定公积金只得用于下列各项用途：
（一）弥补亏损；
（二）增加股本；
（三）国家另有规定的其他用途。
法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第七章 转让出资和变更注册资本
第五十二条 股东已缴纳的出资可以转让。股东转让出资，公司设立股东会的，由股东会讨论通过；公司不设立股东会的，由董事会讨论通过。股东会不同意转让的或全体股东未一致同意转让的，应当由其他股东购买该出资；股东会或全体股东同意转让的，其他股东在同等条件下对转让出资有优先购买权。
第五十三条 公司增加注册资本应当由股东会作出决议；公司不设立股东会的，由董事会作出决议，股东对新增注册资本额有优先认购权。
公司因特殊情况必须减少注册资本时，需经通知和公告的九十日以后未有债权人提出异议的，方可允许其减资。由股东会作出决议，公司未设立股东会的，由董事会作出决议，并经政府授权部门批准。公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额，并应同其经营范围相适应。
第五十四条 股东转让出资、公司增加或减少注册资本均须修订公司章程，向原登记机关办理变更登记并予公告。
第八章 合并与分立
第五十五条 公司合并、分立应当由股东会作出决议；不设股东会的，由董事会作出决议。
第五十六条 公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并指公司接纳一个或一个以上的企业加入本公司，加入方解散，取消法人资格，接纳方存续。
新设合并指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司。原合并各方解散，取消法人资格。
公司合并应当由合并各方签订协议，合并各方未清偿的债务由合并后的公司承担。
第五十七条 公司分立时应事先对公司债务的承担作出决定，并以书面形式通知各债权人，签订清偿债务的协议。经协商双方达不成协议的，公司不得分立。
第五十八条 公司合并、分立，应报政府授权部门批准，并经工商行政管理机关核准登记注册。
第九章 期限、终止和清算
第五十九条 公司可以在公司章程中订明营业期限。除特殊情况经工商行政管理机关批准外，公司的营业期限不得少于五年。
公司的营业期限从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第六十条 订有营业期限的公司，其营业期限需要延长时，应当由股东会或董事会在营业期限届满前六个月作出决议报原审批部门批准，向原登记机关申请变更登记、办理注册手续。
第六十一条 公司有下列情形之一的，应予终止：
（一）公司章程规定的营业期限届满或规定的终止事由出现；
（二）股东会或全体股东决定终止；
（三）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
（四）破产。
第六十二条 公司依本规范第六十一条第（一）、（二）项规定终止的，应当按照本规范和国家有关规定成立清算组织，进行清算。
第六十三条 清算组织成立后，应当在十日内通知债权人并发布公告。债权人应当自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的应自公告之日起六十日内，向清算组织申报其债权。
第六十四条 清算组织在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；
（二）处理公司未了结的业务；
（三）收取公司债权；
（四）向股东收取已认缴而未缴纳的出资；
（五）清结纳税事宜；
（六）偿还公司债务，解散公司从业人员；
（七）处分公司的剩余财产；
（八）发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；
（九）代表公司进行民事诉讼活动。
第六十五条 公司决定清算后，不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清算组织同意，不得处分公司财产。
清算组织应当在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，按股东出资比例分配剩余财产。
第六十六条 清算结束后，清算组织应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报原审批部门批准。经批准后向原工商登记机关申请注销登记，经原工商登记机关核准后，公告公司终止。
第六十七条 公司依本规范第六十一条第（三）项规定终止的，应当依照国家有关法律、法规的规定进行清算，不适用本规范的清算规定。
公司依本规范第六十一条第（四）项规定终止的，比照适用《中华人民共和国企业破产法（试行）》的有关规定。
第十章 罚 则
第六十八条 公司有下列行为之一的，由工商行政管理机关根据有关规定给予行政处罚：
（一）未经登记擅自以公司名义进行活动；
（二）登记时弄虚作假或不按规定申请变更登记；
（三）违反核准的登记事项或超越核准登记的经营范围，从事违法的营业活动；
（四）利用分立、合并、终止和清算等行为抽逃资金，隐匿财产，逃避债务；
（五）其他违法行为。
第六十九条 公司有下列行为之一的，由工商行政管理机关责令其纠正并按有关规定对公司及其有关责任人员予以处罚：
（一）成为其他经济组织的无限责任股东；
（二）成为其他经济组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额超过本公司注册资本的百分之五十。
第七十条 股东未按本规范的规定缴纳出资的，公司有权向股东追缴。经公司追缴股东仍不履行缴纳义务的，公司可以依诉讼程序，请求人民法院追究股东的违约责任。
第七十一条 公司未按本规范的规定向政府有关部门报送报表的，由有关部门给予警告并参照有关规定对公司及其有关责任人员予以处罚。
第七十二条 公司未按国家有关规定办理税务登记、缴纳税款的，由税务机关依法处理。
第七十三条 公司未按本规范的规定提取法定公积金、法定公益金的，由政府有关部门责令其如数补足应当提取的基金，并参照有关规定对公司及其有关责任者予以处罚。
公司在弥补亏损、提取法定公积金、法定公益金前分配利润的，由财政机关或税务机关责成公司追回相应款额，并参照有关规定对公司及其有关责任者予以处罚。
第七十四条 公司违反本规范的规定使用法定公积金、法定公益金的，由财政机关或税务机关参照有关规定对公司及其有关责任者予以处罚。
第七十五条 公司及其有关责任者对处罚（不含对有关责任者的行政处分）决定不服的，可以在接到处罚决定后三十日内向处罚机关的上一级机关申请复议，接到复议申请的机关应当在三十日内作出复议决定。公司及其有关责任者对复议决定仍不服的，可以在接到复议决定后十五日内向人民法院起诉。未在法定期限内起诉又不履行罚款决定的，作出处罚决定的机关可以申请人民法院强制执行。
第七十六条 违反本规范的规定并构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第十一章 附 则
第七十七条 一个公司对另一个公司（企业）的投资额达到控股时，该公司即成为母公司，被控股公司（企业）即成为该公司的子公司（企业）。该子公司（企业）具有独立法人资格。
第七十八条 外商投资企业按《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》执行，不执行本规范。
第七十九条 本规范由国家体改委负责解释。在试行过程中遇到问题，由公司住所所在省、自治区、直辖市的体改委协调，并指导和监督公司按本规范进行运作。
